Lo que cambia en la práctica
1. La inscripción de la designación y cese de administradores ya no es una condición de validez
Uno de los puntos centrales de la nueva resolución es la confirmación expresa de que la inscripción registral de designaciones y ceses de administradores tiene carácter declarativo y no constitutivo. Esto significa que los efectos jurídicos del nombramiento o la remoción se producen desde el acto societario válido que los dispone, con independencia de su inscripción ante la IGJ.
En términos prácticos: los actos realizados por representantes válidamente designados pero aún no inscriptos son plenamente válidos y eficaces. La demora o ausencia de inscripción no puede utilizarse para cuestionar la legitimidad de quienes actúan en nombre de la sociedad.
2. Continuidad de derecho: los administradores siguen en funciones hasta ser reemplazados
La RG IGJ 1/2026 refuerza un principio fundamental del derecho societario argentino: el vencimiento del plazo de designación no produce la cesación automática del cargo. Los directores y administradores continúan en sus funciones hasta que sus sucesores sean designados y asuman efectivamente el cargo.
Esta continuidad no es una situación irregular o de hecho, sino una continuidad de derecho expresamente prevista para garantizar el funcionamiento regular del órgano de administración y evitar vacíos de representación que perjudiquen a la sociedad y a terceros. Mientras no exista un reemplazo efectivo, la sociedad tampoco puede oponer el vencimiento del mandato frente a terceros de buena fe.
3. Protección de terceros y principio de buena fe
La resolución refuerza la protección de quienes contratan con la sociedad. Los terceros que conozcan —directa o indirectamente— la designación de nuevas autoridades societarias no podrán invocar la falta de inscripción para desconocer su legitimación. Se consolida así un criterio que desalienta el uso defensivo de formalismos registrales en perjuicio de la seguridad jurídica en las transacciones.
Cambios en el régimen de garantía de administradores
4. Se admite expresamente la caución juratoria
El régimen de garantía de administradores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada fue asimismo modificado. Hasta ahora, las formas admitidas incluían depósitos de fondos, títulos públicos, seguros de caución y avales de terceros. La RG IGJ 1/2026 incorpora expresamente la caución juratoria —declaración solemne del administrador bajo juramento de sujeción al régimen de responsabilidades— como modalidad válida de cumplimiento.
Esta incorporación implica una reducción significativa de costos y cargas administrativas, especialmente para pequeñas y medianas empresas, al eliminar la necesidad de incurrir en erogaciones para constituir garantías patrimoniales tradicionales.
5. Libertad y autonomía de la voluntad
La norma reconoce expresamente que la forma, condiciones y monto de la garantía pueden ser acordados libremente entre la sociedad y sus administradores, en ejercicio de la autonomía de la voluntad. Los administradores que representen al Estado nacional, provincial, municipal u organismos estatales se encuentran exentos de constituir garantía.
6. Simplificación registral
A nivel procedimental, la acreditación del cumplimiento del régimen de garantía podrá realizarse mediante una declaración bajo juramento en el dictamen de precalificación, sin necesidad de adjuntar documentación respaldatoria al momento de inscribir la designación. Esto agiliza notablemente los trámites ante la IGJ.
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